在前三季度實現營收和凈利增長的大康牧業，如今官司纏身。天堂硅谷將大康牧業起訴至杭州中院，理由是大康牧業在共同管理的并購基金中違約并要求其賠償損失。10月29日，記者在向這兩家公司求證此事時，兩家公司都表示：糾紛案件已經交由公司的法務部門處理，最終結果還有待法庭審理。但“PE+上市公司”模式風險的曝出、以及資本市場缺乏“契約精神”等問題，都值得人們深思。

　　恩怨情仇：從“雙贏”到對簿公堂

　　該案的起點要回到2011年。當年9月，湖南生豬龍頭企業大康牧業發布公告稱，將與浙江天堂硅谷資產管理集團組建合伙企業“天堂大康”，并依托此平臺成立一只3億元的并購基金，由雙方共同管理。在這只基金中，大康牧業和天堂硅谷各出資3000萬元，剩余2.4億元由天堂硅谷負責對外募集。這只并購基金的運作模式很簡單，就是由天堂硅谷收購養豬場，然后逐步并入大康牧業。這是一種雙贏模式，股權投資機構（PE）找到了一條除首次公開募股（IPO）和定向增發等之外的新的募投管退通道，上市公司亦可以借此快速找到符合其戰略發展需要的優質并購資產，在做大規模的同時推動股價和市值的上漲。

　　這種新模式推出后立即受到PE業“圍觀”和紛紛仿效，并被總結為“PE+上市公司”模式。

　　隨后兩年，大康牧業和天堂硅谷陸續完成“長沙天堂硅谷大康”和“浙江天堂硅谷大康”的設立工作，天堂大康亦同步開展業務。需要注意的是，在“浙江天堂硅谷大康”于2013年4月設立后的一個多月里，大康牧業先后有董事、執行總經理、總經理、副總經理等8名高管離職。接著，大康牧業控股股東發生變動，到同年7月，大康牧業公告稱，將實施非公開發行股票方案，完成發行后控股股東將變為鵬欣集團。

　　事實上，天堂大康成立至今并沒有什么并購資產注入到大康牧業。這與成立這家公司的初始目的相差萬里。直到最近大康牧業成為被告，天堂大康原計劃注入到大康牧業的資產之一才浮出水面。

　　狀告大康牧業的是天堂硅谷和長沙天堂硅谷大康兩家公司，這兩家公司請求法庭判決大康牧業賠償其股權收購款、利潤補償款以及其他損失合計6652萬余元，并轉讓他們持有的武漢和祥畜牧發展有限公司（簡稱：和祥畜牧）91.63%的股權給大康牧業并變更工商登記手續。

　　在采訪中，大康牧業的人士對本刊記者表示，除公司發布的應訴公告外，沒有更多信息可以提供。

　　據記者查證，2012年3月22日，天堂大康與武漢市江夏區烏龍泉和祥養豬場（簡稱：和祥豬場）、徐和平、龔英子簽訂了《收購框架協議》。內容是通過新設立的和祥畜牧收購和祥豬場，然后天堂大康和徐和平分別增資和祥畜牧3690萬元和410萬元，各占股90%和10%，由此達成天堂大康對和祥豬場的收購。天堂大康收購此標的的最終目的是將其盤活然后注入到大康牧業。

　　據大康牧業應訴公告，大康牧業在2012年3月6日至31日期間，共與天堂硅谷和天堂大康簽署了兩份協議。一份是《關于長沙天堂硅谷大康股權投資合伙企業（有限合伙）擬收購武漢市江夏區龍泉和祥養豬場之備忘錄》（簡稱：《備忘錄》）；一份是《關于共同管理武漢和祥畜牧發展有限公司的合作協議》（簡稱：《共管協議》）。

　　《備忘錄》強調了大康牧業對并購對象的收購義務。比如，并購對象“能夠增加大康牧業主營業務收入人民幣1000萬元以上或凈利潤人民幣400萬元以上”，或與大康牧業產生協同效應、符合戰略布局即滿足收購條件。同時，備忘錄對收購價格和收購方式作出約定：參考大康牧業和行業平均市盈率進行估值，以現金或股份支付方式進行收購。若大康牧業在天堂大康收購并購對象后的三年內（自天堂大康收購并購對象完成工商變更登記之日起算）未能完成對并購對象的收購，則在天堂大康收購并購對象滿三年后的六個月內，天堂硅谷有權要求大康牧業按約定好的收購價格收購并購對象。

　　而《共管協議》似乎是專門為滿足備忘錄條件而設。按協議，天堂硅谷負責和祥畜牧戰略規劃、行業研究分析、資源整合優化等，大康牧業負責和祥畜牧的經營和管理，并建立健全和祥畜牧的內部控制管理體系和制度。協議設定了凈利潤考核指標，即第一個運營年度的凈利潤為400萬元，以后運營年度凈利潤比上一運營年度凈利潤遞增15%。如達到考核指標，大康牧業可對超出部分的70%收取管理報酬，如未達到考核指標，則需向和祥畜牧補償考核指標差額的現金。

　　兩個協議一前一后，規劃好了投資和退出和祥畜牧的資本路徑，但資本沒有退出，并在3年零6個月后變成了一場股權轉讓訴訟。

　　掌門易主：強勢的大股東

　　大康牧業“遭遇”這場官司，或許并不意外。有分析人士稱，大康牧業主業經歷了急劇調整之后，早已經把和祥畜牧踢出了局。導致這種變化的正是我們在前文提到的，大康牧業的控股股東在幾年前易主。

　　與天堂硅谷合作時，大康牧業的控股股東是陳黎明，延續合作關系直至破裂的是現在的控股股東鵬欣集團。

　　鵬欣集團是一家非常重視資本運作的公司，其經典案例包括改造中科合臣（后更名為鵬欣資源）。2008年12月，鵬欣集團控股中科合臣后，逐步將其主營業務從精細化學品調整為礦產資源，主要產品為陰極銅等礦產品。這期間，鵬欣集團旗下剛果（金）希圖魯礦業公司成功注入鵬欣資源。最近兩年，鵬欣集團籌劃將旗下的南非奧尼金礦注入鵬欣資源，但受股市低迷影響暫未實施。

　　通過旗下上市公司整合非上市資產，最終實現資本與產業的對接，這種運作模式，也被鵬欣集團復制到了大康牧業身上。

　　2013年7月，鵬欣集團通過大康牧業實施的50億元非公開發行股票方案，以直接和間接方式持有大康牧業55.29%的股份，成為大康牧業的控股股東。鵬欣集團在當年的公告中稱，參與非公開發行的主要目的是以大康牧業為資本運作平臺，并依托鵬欣集團深厚的平臺資源和強大的資金實力，逐步提升上市公司盈利能力等。

　　與大股東更換同步的是，大康牧業發展方向從之前的生豬養殖和銷售變為“蛋白食品供應及服務商”，而且募集的50億元資金全部用于4大項目，包括安徽渦陽100萬只肉羊養殖建設項目、湖南懷化20萬只肉羊養殖建設項目、合資設立鵬欣雪龍實施進口牛肉項目、增資紐仕蘭實施進口嬰兒奶粉和液態奶項目，以及補充流動資金。

　　值得一提的是，從房地產業起家的鵬欣集團，旗下擁有礦產實業、現代農業和股權投資等四大業務板塊，其中現代農業板塊涵蓋奶粉、液態奶、羊養殖等生產和貿易，還有幾十萬畝現代產業化的農場項目。

　　隨后，鵬欣集團旗下的定位肉羊養殖業務的安欣牧業、經營進口嬰兒奶粉和液態奶業務的紐仕蘭和DAIRY公司以及農業咨詢和技術服務的安欣科技，陸續成為大康牧業的并購資產。截至2014年底，大康牧業總計為這些并購動用募集資金約13.5億元。

　　大康牧業發布公告稱，這避免了同業競爭。實際上，作為控股股東，鵬欣集團通過將旗下資產注入上市公司，達成了資產證券化的目的。

　　在發展新業務的同時，大康牧業的生豬養殖實際上在萎縮并且在虧損。在大康牧業的三季報中，生豬養殖僅僅提及一處，即“公司產生理財收益，將有效彌補生豬板塊的虧損”。

　　事件反思：“PE+上市公司”的賭局

　　天堂硅谷和天堂大康與大康牧業的糾紛還等待法庭厘清，無論結果如何，都會對“PE+上市公司”模式，以及契約精神的一個反思。

　　天堂大康原天堂硅谷方的代表人物梁正早已轉投證券機構，原大康牧業委派的投資與退出決策委員會委員、大康牧業原副總經理喬春生和嚴芳也已經從大康牧業離職。天堂大康的存續似乎只是為了這場糾紛的最終結果，而不是投資并購。

　　大康牧業的人事更迭更甚。2013年5月，大康牧業經歷了一波高管離職潮。在鵬欣集團正式入主后，大康牧業創始人陳黎明及其高管團隊也全部離開。鵬欣集團委派的董事長朱德宇，董事、總經理陸耀華，前者干了17個月，后者只干了7個多月就離職。最近，大康牧業再有董事和董秘離職。

　　這導致了一種局面，曾經簽署協議的人大多已離開，在法庭上爭奪利益的人卻難解事件的來龍去脈。

　　這也讓“PE+上市公司”模式蒙上陰影。天堂硅谷母公司硅谷天堂已經在反思，嘗試走新路。他們將與大康牧業的合作看做是“PE+上市公司”1.0模式，總結其存在無法分享上市公司股票上漲的紅利原因。他們以“做積極的負責任的小股東”為基礎，先成為上市公司股東再談合作，以獲得資產并購和股價上漲雙重收益，即使只實現其一也可以獲得一定收益。

　　不過，當遇到上市公司控股股東更迭、戰略調整等小概率事件，“PE+上市公司”模式就可能遭遇考驗。

　　梁正曾對天堂硅谷和大康牧業的糾紛回應稱，這只是上市公司新實際控制人的履約問題。但他只是指出了問題，卻沒有給出解決方案。

　　此外，業內人士也指出，這也是資本市場契約精神的一個反思。如果上市公司管理層更迭，導致之前簽的合同變成一張白條，那么這也會制約上市公司的發展壯大